2026年6月1日，国务院正式公布《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号），自2026年7月1日起施行。这是我国首次以行政法规层级对对外投资制度进行系统性规定，标志着对外投资监管从“部门规章分散管理”迈入“行政法规统一规制”的新时代。

📢Lily姐用一句话让您看懂ODI： ODI（境外直接投资备案）是指境内企业通过新设、并购等方式在境外取得企业所有权、控制权或经营管理权的投资行为，依法需向发改委、商务部及外汇管理局（或其授权银行）办理的合规手续。新规之下，ODI备案已从“走流程”升级为“法定合规义务”，违规成本大幅提升。

01   ODI是啥？

ODI（境外直接投资备案），是中国境内企业通过新设、并购、参股等方式，在境外取得企业所有权、控制权或经营管理权的投资行为，依法需向国家发改委、商务部及外汇管理局（或其授权银行）办理的合规手续。

-ODI备案后能拿到什么？

发改委：《境外投资项目备案通知书》或《核准文件》

商务部：《企业境外投资证书》

外汇局/银行：完成外汇登记，资金方可合规出境

-新规核心变化：从“部门规章”到“国务院令”

此前，对外投资领域最核心的两份文件——商务部的《境外投资管理办法》（2014年）和发改委的《企业境外投资管理办法》（2017年）——都是部门规章。部门规章能管备案流程、核准程序、信息报送，但真要处理违规行为时，手段很有限。

第837号令不一样。行政法规的位阶决定了它可以设定行政处罚。投资国家禁止类项目，拒不执行的可处投资额5‰以上10‰以下的罚款；备案环节弄虚作假的，没收违法所得外加按投资额比例罚款；情节严重的，1到3年内不得从事对外投资。注意，这不是针对企业的罚款，直接负责的主管人员也要承担个人责任——个人罚款2万到10万不等。

⚠️ 这意味着什么？ 过去ODI备案在一些企业眼中是“走流程”，大不了被退回重报。现在不一样了——虚假申报、先投后报、绕道规避，都不再是程序瑕疵，而是实打实的违法行为。

02谁要办？

根据《国务院关于对外投资的规定》第二条，中华人民共和国境内投资者对外投资，适用本规定。投资者包括中国境内的企业、其他组织和居民个人。

只要满足以下任一情形，就必须办理ODI备案：

1.在境外新设子公司、分公司或代表处；

2.并购境外企业股权或资产；

3.向已有境外企业增资；

4.获得境外土地、自然资源、基础设施等权益；

5.通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。

-个人首次被纳入监管体系

新规第二条对“投资者”的定义首次明确纳入了“居民个人”。长期以来，个人境外投资处于比较尴尬的位置——企业ODI有一套完整的备案核准体系，但个人通过BVI、开曼公司做海外投资，主要靠外汇局的37号文在管，缺乏系统性的制度安排。

第837号令第三十三条明确：中国境内居民个人等对外投资具体管理办法，由国务院投资主管部门、商务主管部门制定。方向是确定的——个人境外投资正在从“灰色”走向“有规则可依”。

-不办ODI的后果有多严重？

03怎么办？——ODI备案三步走

1.发改委立项（项目“准生证”）

谁管：国家发改委或地方发改委（根据投资额分权限，3亿美元以上报国家发改委）

办什么：提交《境外投资项目备案申请表》、可行性研究报告、资金来源证明等

拿什么：《境外投资项目备案通知书》

2.商务部审批（投资“资格证”）

谁管：商务部或地方商务部门

办什么：通过“境外投资管理系统”填报《境外投资备案表》，附营业执照、投资协议等

拿什么：《企业境外投资证书》

3.外汇登记（资金“出境证”）

谁管：银行（外汇管理局授权）

办什么：凭发改委和商务部的批文，向银行申请外汇登记

拿什么：完成外汇登记，资金方可汇出

⚠️ 重要顺序提醒： 发改委和商务部可同步申请，但外汇登记必须在前两项获批后才能办理。切忌“先出资交割、后补备案”——未履行法定程序的资金出境将直接触发行政处罚。

📌 审批周期与期限： 全程约2-3个月。备案通过后，须在2年内完成资金汇出，否则批文失效需重新申请。

💡 申请材料的三个核心要点：

审计报告：需提供最新经审计的财务报表

可行性报告：必须充分论证项目必要性、实施规划及财务可行性

信用证明：企业及股东近两年无违法违规记录

-Lily姐温馨提示：合规出海，行稳致远

第837号令的核心逻辑可以概括为三句话：鼓励合规出海，严打违规套利，保护海外利益。中国支持企业走出去，第五条明确写了“投资者依法享有对外投资自主权，自主决策、自担风险、自负盈亏”。但自主决策不等于自由放任——尤其是涉及技术、数据、国家安全的时候，红线划得很清楚。

对于企业来说，这不是要不要出海的问题，而是怎么合规出海的问题。新规把门槛抬高了，但也把规则说清楚了。在一个规则越来越明晰的环境里，提前适应规则的人，往往能走得更远。